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资料名称:致同研究:重大影响的判断披露示例——持股超过50%但是不控制
文件编号:年报分析10
发布单位:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
发布时间:2016.03.30
资料类别:民间研究
资料来源:点击前往

致同会计师事务所(特殊普通合伙)
致同研究:重大影响的判断披露示例——持股超过50%但是不控制
年报分析10

  合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  通常情况下,持有被投资方过半数表决权(直接持有、间接持有或直接和间接合计持有)的投资方拥有对被投资方的权力(无论该表决权是否行使)。确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力,关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。当其他投资方现时有权力能够主导被投资方的相关活动,且其他投资方不是投资方的代理人时,投资方就不拥有对被投资方的权力。当表决权不是实质性权利时,即使投资方持有被投资方多数表决权,也不拥有对被投资方的权力。
  持股超过50%但判断不控制的主要原因是被投资单位的决策应由三分之二以上表决权通过方为有效,而投资方持股比例虽然超过50%但表决权不足三分之二。另外也涉及因委托经营而不能主导被投资方的相关活动等情形。

  准则规定
  企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014修订)
  第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
  控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:
  (一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
  (二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
  第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,视为投资方对被投资方拥有权力:
  (一)投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。
  (二)投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等。
  (三)其他合同安排产生的权利。
  (四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

  企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014修订)
  第二条 本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。……
  重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(2014)
  通常情况下,当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定,或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过)由持有半数以上表决权的投资方聘任时,无论该表决权是否行使,持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力,但下述两种情况除外:
  一是存在其他安排赋予被投资方的其他投资方拥有对被投资方的权力。例如,存在赋予其他方拥有表决权或实质性潜在表决权的合同安排,且该其他方不是投资方的代理人时,投资方不拥有对被投资方的权力。
  二是投资方拥有的表决权不是实质性权利。例如,有确凿证据表明,由于客观原因无法获得必要的信息或存在法律法规的障碍,投资方虽持有半数以上表决权但无法行使该表决权时,该投资方不拥有对被投资方的权力。
  投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
  投资方持有被投资方半数以上表决权的情况通常包括如下三种:一是投资方直接持有被投资方半数以上表决权,二是投资方间接持有被投资方半数以上表决权,三是投资方以直接和间接方式合计持有被投资方半数以上表决权。
  表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的,但公司章程另有规定的除外。
  确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力,关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。当其他投资方现时有权力能够主导被投资方的相关活动,且其他投资方不是投资方的代理人时,投资方就不拥有对被投资方的权力。当表决权不是实质性权利时,即使投资方持有被投资方多数表决权,也不拥有对被投资方的权力。例如,被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时,投资方虽然持有多数表决权,但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南(2014)
  重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中,较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

  实务案例
  600000.SH 浦发银行
  在合营企业和联营企业中的权益
  合营企业和联营企业的基础信息   本集团对上述股权投资均采用权益法核算。
  (a)根据浦银安盛基金管理有限公司的章程,涉及决定公司的战略计划和公司自有资金的投资计划、授权董事会批准公司的年度财务预算方案与决算方案、批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案、批准公司的任何股权转让和批准修改章程等事项的股东会决议须以特别决议的形式,经持有与会股东代表所持表决权三分之二以上的股东代表同意才能通过,因此虽然本集团持有浦银安盛基金管理有限公司51%的表决权股份,但仍无法单独对其施加控制。

  300058.SZ 蓝色光标
  在联营企业中的权益   注1:本公司不能主导联营企业AriesCapitalLimited的相关活动,不能对其实施控制,因此不将其纳入合并范围;

  601991.SH 大唐发电
  重要的合营企业或联营企业   在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
  本公司对北京上善恒盛置业有限公司的持股比例为60%,未纳入合并的原因为本公司对北京上善恒盛置业有限公司不具有实质控制权。

  600697.SH 欧亚集团
  重要的合营企业或联营企业   在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
  注1:本公司对济南欧亚大观园有限公司的持股比例为51%,但未纳入合并范围,主要原因为:根据本公司2013年1月29日第七届董事会第一次临时会议决议通过的《关于对济南欧亚大观园有限公司经营权授权管理的议案》及济南欧亚大观园有限公司股东会决议,自2013年1月1日至2015年12月31日,由济南市国资委向济南欧亚大观园有限公司委派全部经营管理团队,行使日常财务和经营决策权,负责日常经营管理。授权管理期间,本公司仅按照出资比例享有收益分配权,因此公司未对济南欧亚大观园有限公司形成实质控制。
  注2:本公司子公司白山市合兴实业有限公司对白山市合兴酒店有限公司的持股比例为100%,但未纳入合并范围,主要原因为:根据白山市合兴实业有限公司与自然人由云夫在2013年12月12日签订的《合兴酒店承包经营合同》,自2013年12月1日至2016年11月30日,白山市合兴酒店有限公司由自然人由云夫自筹资金、自主经营,扣除承包费之后,本公司按照出资比例享有投资收益,因此,本公司对白山市合兴酒店有限公司不构成控制关系。

  000981.SZ 银亿股份
  在合营安排或联营企业中的权益
  (1)重要的合营企业或联营企业   1)在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
  根据子公司宁波荣耀置业与宁波正邦装饰工程有限公司签订的《绍兴盛创投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》,宁波正邦装饰工程有限公司将其持有绍兴盛创投资合伙企业(有限合伙)的财产份额(所对应的合伙企业认缴出资额为40,000万元,实缴出资额40,000万元)以40,000元转让给公司。公司于2014年12月26日向宁波正邦装饰工程有限公司支付财产转让款40,000万元,占出资总额的66.59%。
  根据绍兴盛创投资合伙企业的合伙协议,合伙企业由1名普通合伙人和3名有限合伙人共同设立,子公司宁波荣耀置业为有限合伙人,对绍兴盛创投资的财务和经营政策构成重大影响。

  600825.SH 新华传媒
  重要的合营企业或联营企业   在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
  注:2011年10月,公司子公司上海新华传媒连锁有限公司对上海新华解放数字阅读传媒有限公司增资人民币500万元,增资后公司持股比例为58.75%。根据该公司章程,公司董事会共4名,本公司委派2名,故本公司对上海新华解放数字阅读传媒有限公司仅有重大影响无控制权,采用权益法核算。

  002623.SZ 亚玛顿
  重要的合营企业或联营企业   在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
  宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业(有限合伙)由本公司与宁波保税区弘石股权投资管理有限公司于2014年10月合伙投资设立,合伙协议中约定,合伙企业设立投资决策委员会,为宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业(有限合伙)的最高投资决策机构,由本公司委派三人、宁波保税区弘石股权投资管理有限公司委派两人组成;投资委员会委员一人一票,投资决策委员会的任何决策均应有不低于三分之二(即三名以上,但不包括三名)的委员投票通过方为有效,故本公司对宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业(有限合伙)的投资采用权益法核算。

  002069.SZ 獐子岛
  重要的合营企业或联营企业   在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
  持有50%以上股权,不纳入合并范围的原因:公司司对獐子岛雅马哈(大连)玻璃钢船舶制造有限公司拥有51%的股权,但该公司章程第16条1款规定,董事会由6名董事组成,獐子岛集团和雅马哈发动机各委派3名董事。因此本公司表决权未超过半数,对其生产经营决策及财务不具有控制。

  600979.SH 广安爱众
  重要的合营企业或联营企业   在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
  本公司对新疆富远能源发展有限公司的持股比例为53.20%,原根据本公司与该公司原股东签订的股权转让协议及补充协议等,暂不具有控制权。本年7月1日,根据与该公司其他股东签订的经营权移交及表决权授权,本公司将其纳入合并范围。

(2018.12.10更新)




  刘庆:中国注册会计师,ibd-club.com创办人,先后任职于致同会计师事务所、华普天健会计师事务所等,拥有多年财务审计经验,服务客户包括:新希望集团、中国烟草、每日经济、谷实农牧、沈阳天安等。
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