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资料名称:中国企业会计准则修订解析——合并财务报表准则主要内容及变化
文件编号:企业会计准则系列10
发布单位:致同会计师事务所(特殊普通合伙)、邱连强、储燕涛、刘丰收、聂琳、申晓颖
资料类别:民间研究
资料来源:点击前往

致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中国企业会计准则修订解析
——合并财务报表准则主要内容及变化
企业会计准则系列10

  一、新准则主要变化要点
  2014年2月21日,财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》(财会〔2014〕10号),以下简称CAS 33或新准则或本准则。自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。本准则要求追溯调整合并范围的变化。

  (一)明确母公司的定义,引入三大主体概念
  1、母公司,是指控制一个或一个以上主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等,下同)的主体。(CAS 33.2,指《企业会计准则第33号——合并财务报表》第2条,下同) 新准则下,被投资方(子公司)可能是一个有限责任公司、股份有限公司、尚未进行公司制改建的国有企业、合伙企业,也可能是证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。在少数情况下,也可能包括被投资方的一个可分割部分。

  2、三大主体
  本准则引入“三大主体”概念,即“被投资单位中可分割的部分”、“结构化主体”和“投资性主体”。
  (1)被投资单位中可分割的部分(separate entity或silo)
  有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的,视为被投资方可分割的部分:(一)该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源,不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债;(二)除与该部分相关的各方外,其他方不享有与该部分资产相关的权利,也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。(CAS 33.20)
  如果投资方能够控制被投资方可分割的部分,则应将其纳入合并报表范围。
  被投资方可分割的部分(separate entity,或silo)与《企业会计准则第40号——合营安排》(CAS 40.11)中的单独主体(separate vehicle)的区别与联系:
  《企业会计准则第40号——合营安排》(以下简称CAS 40)第十一条强调,未通过单独主体达成的合营安排,应当划分为共同经营。单独主体(separate vehicle),是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。
  CAS 33第二十条规定,投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下,有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的,投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分(单独主体,separate entity),进而判断是否控制该部分(单独主体,separate entity)。
  虽然CAS 40与CAS 33都涉及“单独主体”,但两者的含义是不同的,准则正文的表述有混淆的嫌疑,但CAS 33应用指南(2014)未再出现“单独主体”的字样。   评估对“被投资单位中可分割的部分”的控制流程参见二、(五)。
  (2)结构化主体(structured entity)
  根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第三条,结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下,结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动,表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。
  结构化主体通常具有下列特征中的多项或全部特征:
  ①业务活动范围受限。
  ②有具体明确的目的,而且目的比较单一
  ③股本(如有)不足以支撑其业务活动,必须依靠其他次级财务支持。
  ④通过向投资者发行不同等级的证券(如分级产品)等金融工具进行融资,不同等级的证券,信用风险及其他风险的集中程度也不同。
  可作为结构化主体的例子包括但不限于:
  ①证券化工具(securitisation vehicles);
  ②资产支持的融资安排(asset backed financings);
  ③某些投资基金(some investment funds)。
  评估对“结构化主体”的控制流程参见二、(六)。
  (3)投资性主体(investment entity)
  同时满足下列条件的属于投资性主体:
  ①该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;
  ②该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;
  ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
  当母公司是投资性主体时,母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并,母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

  (二)引入单一的“控制”模型,影响合并范围的判断
  1、将原有的判断控制的两个模型改为单一的“控制”模型
  (1)原准则规定,“控制”是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。该模型适用于判断对一般企业的控制。
  针对特殊目的主体,《企业会计准则讲解2010》指出在判断母公司是否控制特殊目的主体时,强调风险和回报。
  即,在原准则下存在两个控制模型。
  (2)新准则统一为单一的“控制”模型,该模式适用于对所有类型主体的控制的判断。

  2、改进“控制”的定义,强调控制构成的三要素:
  ①投资方拥有对被投资方的权力;
  ②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报;
  ③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  在判断控制的各环节都需要考虑被投资方的设立目的和设计。   注1:“现时权利”,不仅指当前可行使的权利,也包括虽然在当前尚不可行使,但当需要对被投资方的相关活动作出决策时可以行使的权利。

  3、不再强调对被投资方财务和经营政策的决定权,而改为强调主导被投资方“相关活动”的能力。
  (1)相关活动,是指对被投资方的回报产生最重大影响的活动。例如,两个参与方签订了一份医疗产品的生产和销售的协议。以下三项活动能够对该安排的回报产生重大影响:
  a、医疗产品的生产:一个参与方负责此项活动;
  b、医疗产品的销售和推广活动:另一个参与方负责此项活动;
  c、两个参与方必须一致同意才能批准所有关于产品生产、销售和推广活动的财务政策(例如,预算审批、对已批准预算的任何重大修订和突破都要求双方一致同意)。
  对于前两项活动,只要在预算允许的范围内,各参与方就其负责的领域进行决策,不需要双方一致同意。即,合同赋予参与方一定的自由来履行各自的职责。
  事实和情况可能表明,前两项活动之一是对该安排的回报产生最重大影响的活动。这样的话,由于负责该项活动的参与方有能力单独主导该项活动,因而将拥有对该安排的权力(可能形成控制)。
  但是,如果事实和情况表明相关活动是主导财务政策,则由于要求双方一致同意才能主导财务政策,因而存在共同控制,前提是两个参与方能够承担或有权获得该安排的可变回报。能够承担或有权获得可变回报、通过对被投资方行使权力有能力影响所得到的回报,属于合并财务报表准则对控制的要求,也是合营安排准则对共同控制的要求。
  (2)投资方对“相关活动”的参与程度不同,将对被投资方形成控制、共同控制和重大影响的不同判断。

  4、在考虑从被投资方取得的回报时强调“可变回报”,而不仅仅看金额的大小。例如,虽然甲投资方获取的回报金额小于乙投资方,但是乙的回报金额相对稳定,甲的回报却是在一个较大的范围内变动,这种情况下,甲反而有可能是控制。

  5、引入了“实质性权利”和“保护性权利”,明确在判断控制时只考虑实质性权利。例如当持有买入期权时,需考虑该期权的可行权时间、行权价格、行权障碍等因素,判断该潜在表决权是否属于实质性权利。

  6、在持有不超过50%的表决权时,应考虑其他股东的持股比例、分散程度、潜在表决权、其他合约性安排和以往表决情况等因素判断是否存在控制,即实务中所称的“事实控制”。

  7、引入“主要责任人”与“代理人”的概念和判断指引。存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。例如,基金管理人经常对基金的事务拥有决策权,这种情况下,需要判断基金管理人是否属于代理人,如果是代理人,代表主要责任人(通常是其他投资者)行使决策权,则基金管理人不应合并该基金。

  (三)投资性主体的合并范围的豁免
  当母公司属于投资性主体时,仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围; 对非服务性子公司,应按《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益(以下简称FVTPL),不纳入合并范围。
  但投资性主体的母公司不是投资性主体的,该主体需要将其控制的全部主体(含下属投资性主体控制的所有主体)纳入合并范围。

  (四)合并程序的明确事项
  (1)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。(CAS 33.26-4)
  例如:①子公司作为投资性房地产核算的大厦,出租给集团内部其他企业使用,母公司应在合并财务报表层面作为固定资产反映;
  ②母公司将借款作为实收资本投入子公司用于长期资产的建造,母公司应在合并财务报表层面反映借款利息的资本化金额;
  ③子公司认定为负债(或权益),母公司合并报表(集团层面)可能作为权益(或负债);
  ④对子公司、联营/合营企业的持股比例,在合并财务报表层面综合考虑:例如母公司直接持有联营企业25%股权(权益法核算),通过子公司(非风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体)间接持有联营企业5%股权(作为金融资产核算),在合并报表层面应按照30%的持股比例统一采用权益法核算。
  (2)母子公司以及子公司之间的交叉持股:采用库存股法。(CAS 33.30)
  子公司持有母公司的长期股权投资,应当视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。
  子公司相互之间持有的长期股权投资,应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
  资产负债表列报如下:   (3)母子公司间内部交易未实现损益抵销,区分顺流交易和逆流交易做不同的会计处理。(CAS 33.36)
  顺流交易(母公司向子公司销售):未实现内部交易损益全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。
  逆流交易(子公司向母公司销售):未实现内部交易损益按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
  (4)内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。(CAS 33.26-3)
  (5)专项储备及一般风险准备在合并报表中按归属于母公司所有者的份额予以恢复。(CAS 33应用指南-P70)
  (6)权益性交易中如需冲减资本公积但资本公积不足的,在冲减留存收益时,先冲减盈余公积再冲减未分配利润。该原则同时适用于个别财务报表和合并财务报表。

  (五)整合解释公告、年报通知、司便函等文件的相关规定   根据本准则第五十条规定及应用指南,母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的,与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,应当在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南,其他所有者权益变动主要包括被投资单位接受其他股东的资本性投入、被投资单位发行可分离交易的可转债中包含的权益成分、以权益结算的股份支付、其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动等。
  子公司相关的其他所有者权益变动中属于与所有者的资本交易产生的部分,在处置子公司并丧失控制权时,是否可以转入当期损益,待监管部门进一步明确。
  根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三十五条,与所有者的资本交易,是指企业与所有者以其所有者身份进行的、导致企业所有者权益变动的交易。

  二、评估“控制”的流程
  (一)主要步骤   如果情况和事实表明控制三要素中的一项或多项发生了变化,新准则要求投资者重新评估其是否控制被投资方。例如,事实和情况的变化,可能改变了主体的相关活动(即影响主体最重大的活动已经发生了变化),或者如果存在多项活动,这些活动的相对重要性发生了改变。
  具体步骤分析如下:

  1、步骤一:识别投资方是否拥有对被投资方的权力。
  投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素,这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等,以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。
  1.1 识别被投资方;
  1.2 评估被投资方的设立目的和设计;
  评估被投资方的设立目的和设计,有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、相关活动的决策机制(通过表决权决策还是其他方式决策)、被投资方相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方能从相关活动中取得可变回报。
  对于结构化主体,要特别关注设立目的和设计。
  1.3 识别被投资方的相关活动及其决策机制;
  当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时,能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力,此时,通常需要考虑的因素包括:(1)被投资方的设立目的和设计;(2)影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素;(3)每一投资方有关上述因素的决策职权范围及其对被投资方回报的影响程度;(4)投资方承担可变回报风险的大小。   1.4 评估投资方对被投资方是否拥有权力(投资方是否享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动);
  权力来源于权利,来自权益工具(如股票)所赋予的表决权、或一项或多项合同安排。
  当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动,且需要就这些活动连续地进行实质性决策时,表决权或类似权利本身或者结合其他安排,将赋予投资方拥有权力。但在一些情况下,表决权不能对被投资方回报产生重大影响(例如,表决权可能仅与日常行政活动有关),被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。
  单独或组合方式赋予投资者权力的权利包括但不限于以下情形:
  (1)以被投资者表决权(或潜在表决权)为形式的权利。
  (2)任命、调整或辞退被投资者关键管理人员的权利,关键管理人员是指有能力主导被投资者相关活动的人。
  (3)任命或解除可以主导被投资者相关活动的其他主体的权利。
  (4)为了投资者的利益,指示被投资者进行某项交易或否决某项交易的权利。
  (5)其他赋予持有者主导相关活动的权利(比如在管理合同中明确的决策权)。
  1.4.1 表决权或类似权利赋予投资方拥有权力。表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。
  1.4.1.1 判断投资方是否通过持有半数以上表决权而拥有权力?   注2:实质性权利,是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利(CAS 33.11)。赋予权力的权利必须是能够主导相关活动的现时权利。投资方在评估其是否拥有权力时应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身享有的以及其他方享有的实质性权利。仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力,从而无法控制被投资方。有关“实质性权利和保护性权利”的分析参见二、(二)
  注3:例如,被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时,投资方虽然持有多数表决权,但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。有关“清算期间表决权的特殊考虑”参见二、(三)。
  1.4.1.2 判断投资方虽然持有半数或半数以下表决权(或者虽持有半数以上表决权,但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方,下同),是否拥有权力(事实控制)。
  持有半数或半数以下表决权的投资方,应综合考虑下列事实和情况,以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。   说明:
  (1)上述因素的重大不利或有利变化,可能导致投资方对被投资方由“拥有权力”变为“不再拥有权力”,反之亦然。
  (2)考虑上述因素后,如拥有权力并形成控制的,应披露有关重大假设和判断。
  注4:确定潜在表决权是否为实质性权利,通常需要考虑行权价格或转换价格、行权的财务能力以及行权期等因素。   1.4.2 权力来自表决权之外的其他权利,即表决权之外的其他权利赋予投资方拥有权力(例如,结构化主体),参见二、(六)。

  2、第二步:评估投资方是否因参与被投资方的相关活动而享有可变动回报。
  投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时,应当根据合同安排的实质,而不是法律形式。固定利率也可能属于可变回报。
  “可变动回报”是一个广泛的概念,包括股利、规模经济、成本节约、税务优惠、获得未来流动性以及获得专利知识等。投资方的可变动回报通常体现为从被投资方获取股利。在确认投资方是否承担可变回报时,除了考虑由被投资方直接产生的回报(如股利)外,还需要考虑投资方通过参与被投资方的相关活动而取得的其他回报。例如,如果投资方通过合并被投资方的业务或资产达到规模经济或协同效益,则投资方将承担可变回报。
  为满足准则有关标准,投资方对被投资方的参与应是需要从被投资方吸收可变动性而非向其注入可变动性。
  一般而言,吸收被投资方可变动性的工具在其持有人面临足够的可变动回报的风险并满足准则规定其他测试要求时,该工具能够引起工具持有人合并被投资方。投资者持有以下工具,将吸收被投资方的可变动性:
  (1)被投资方发放的权益工具;
  (2)被投资方发放的债务工具(无论是否固定利率还是变动利率);
  (3)在被投资方的受益权;
  (4)工具持有人对被投资方的债务担保(保护投资方免受损失);
  (5)向被投资方提供的流动性承诺;
  (6)对被投资方资产价值的担保等。

  3、第三步:评估权力与回报之间是否相关,是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,判断投资方是主要责任人还是代理人。
  根据本准则第十八条规定,拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时,需要考虑其决策行为是以主要责任人(即,实际决策人)的身份进行还是以代理人的身份进行。此外,在其他方拥有决策权时,投资方还需要考虑其他方是否是以代理人的身份代表该投资方行使决策权。
  实务中,有关主要责任人和代理人的判断,主要适用于资产管理和银行业。主要考虑因素参见二、(四)。

  (二)实质性权利和保护性权利
  权力来源于现时权利,在判断表决权及潜在表决权等权利是否赋予投资方拥有权力时,应只考虑实质性权利。

  1、实质性权利
  赋予权力的权利必须是能够主导相关活动的现时权利。投资方在评估其是否拥有权力时应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身享有的以及其他方享有的实质性权利。仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力,从而无法控制被投资方。   实质性权利通常是当前可执行的权利,但某些情况下当前不可行使的权利也可能是实质性权利。
  对于投资方拥有的实质性权利,即便投资方并未实际行使,也应在评估投资方是否对被投资方拥有权力时予以考虑。
  其他投资方拥有的可行使的实质性权利包括提出议案的主动性权利和对议案予以批准或否定的被动性权利,当这些权利不仅仅是保护性权利时,其他方拥有的这些权利可能导致投资方不能控制被投资方。
  如前文所述,确定潜在表决权是否为实质性权利,通常需要考虑行权价格或转换价格、行权的财务能力以及行权期等因素。

  2、保护性权利
  保护性权利,是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。

  (三)清算期间表决权的特殊考虑
  母公司对于处于清算期间的子公司是否仍然能够控制,一般可按以下原则掌握:

  1、对于股东自行组织清算(非破产清算)的子公司
  根据《公司法(2013年修订)》第一百八十三条的规定,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成,即其母公司通常可决定清算组成员任免事项和决定清算过程中的重大事项;同时清算的结果(清算结束后的剩余财产分配)将直接影响母公司可从中获取的经济利益,即母公司在清算期间仍然能够主导被清算子公司的相关活动(清算),且有权从其清算活动中获取可变回报,并运用其主导权影响被投资方的可变回报金额。
  因此,母公司对于处于此类清算期间的子公司一般仍然具有控制权,应继续将其纳入合并范围。

  2、已依据《企业破产法》相关规定进入破产程序的子公司
  由于已被法院指定的破产管理人接管,原母公司通常不再能够主导其相关活动;且此类子公司一般资不抵债,破产程序的主要目标是保证各类债权人公平受偿,清算完成后通常并没有剩余财产可供分配给股东,即清算结果不会影响其股东的经济利益,股东不再能从该子公司的清算活动中获取可变回报。
  因此,进入破产程序的子公司一般不应纳入其原母公司的合并范围。
  被投资方一旦进入破产程序,破产法庭(或受托人、行政主管部门)可能会主导其经营和财务政策,导致持有多数表决权的股东不一定仍然能够主导被投资方的经营和财务政策(假定其为相关活动)。 此时,通常应当考虑以下几方面的情况:
  ●破产期间由谁任命管理层;
  ●由谁(如股东、债权方的受托人)主导管理活动;
  ●管理层是否需获得除股东以外的其他方的批准(如对于重大和/或异常交易);
  ●由谁商议重组计划。

  (四)主要责任人和代理人
  1、判断决策者是主要责任人还是代理人的考虑因素
  (1)存在单独一方拥有实质性罢免权并能够无理由罢免决策者的事实,则足以表明决策者是代理人。【决定性因素】   (2)决策者的薪酬水平。
  相对于被投资方活动的预期回报,决策者薪酬的比重(量级)和可变动性越大,决策者越有可能不是代理人。
  当同时满足下列两项时,决策者有可能是代理人:
  ①决策者的薪酬与其所提供的服务相称;
  ②薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。
  决策者不能同时满足上述两个条件的,不可能是代理人。
  (3)决策者对被投资方的决策权范围
  与该评估相关的因素包括但不限于:被投资方的设立目的与设计、被投资方面临的风险及转移给其他投资方的风险,以及决策者在设计被投资方过程中的参与程度。例如,如果决策者参与被投资方设计的程度较深(包括确定决策权范围),则可能表明决策者有机会,也有动机获得使其有能力主导相关活动的权利,但这一情况本身并不足以认定决策者必然能够主导相关活动。允许决策者(如资产管理人)主导被投资方相关活动的决策权范围越广,越能表明决策者拥有权力,但并不意味着该决策者一定是主要责任人。
  (4)其他方享有的实质性权利
  在判断决策者是否是代理人时,应考虑其他方所拥有的限制决策者决策的实质性权利。例如,决策者决策所需取得认可的其他方的数量越少,该决策者越有可能是代理人。在考虑其他方持有的权利时,应评估被投资方董事会(或其他权力机构)可行使的权利及其对决策权的影响。
  (5)决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。
  评估时应考虑:
  ①决策者享有的经济利益(包括薪酬和其他利益)的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大,该决策者越有可能是主要责任人。
  ②决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同,如果是,这些不同是否会影响其行为。例如,决策者持有次级权益,或向被投资方提供其他形式的信用增级,表明决策者可能是主要责任人。
  当存在单独一方持有实质性罢免权并能无理由罢免决策者时,决策者属于代理人。除此以外,需综合考虑上述(2)-(5)四项因素以判断决策者是否作为代理人行使决策权。
  《企业会计准则解释第8号》规定,商业银行判断是否控制其发行的理财产品,在分析可变回报时,至少应当关注:可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬(含各种形式的固定管理费和业绩报酬,及以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费)和其他利益(包括各种形式的直接投资收益,提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬,因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失,与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报,以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等)。除与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质外,还应当分析理财产品成本与收益是否清晰明确,交易定价(含收费)是否符合市场或行业惯例,以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况(如对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况)等。

  2、资产管理人是否合并其管理的基金的特殊考虑
  管理人一般都(通过管理协议)拥有一定程度的权力以及(通过服务费和持有所有权权益)拥有一定程度的面临可变动回报的风险;但是资产管理人权力的程度一般并不随着其面临的可变动回报的风险而改变。资产管理人可能增加其在基金中的直接权益,但是可能不会改变其对基金的权力。
  (1)资产管理人决策权的范围,考虑因素包括:
  ●相关监管协议和法律所允许的活动,以及这些活动是否属于基金的相关活动;
  ●资产管理人主导相关活动时的自主权;
  ●基金设立的目的和设计;
  ●设计的基金所面临的风险以及设计的风险转嫁到的其他参与方;以及
  ●资产管理人在基金的设计中的参与程度。
  基金一般都拥有相关活动。大多数资产管理人设立基金、确定其活动并在设定的范围内对基金的管理拥有完全的自主权。大多数情况下,这将表明该资产管理人拥有权力。因此,在确定是否是委托人时,资产管理人在考虑其权力是否受限时,还需要结合其面临的基金可变动回报的风险水平。
  (2)其他方所拥有的权利其他方所拥有的权利包括但不限于:
  ●单方罢免权;
  ●多方罢免权;以及
  ●董事会所拥有的权利。
  ●修改投资委托协议的权利;
  ●赎回基金份额的权利;以及
  ●基金强制清算的权利。
  评估权利是否是实质性的,应该考虑:
  ●是否存在任何妨碍持有者行使权利的(经济方面的或者其他方面的)障碍;
  ●行使权利需要几方参与;以及
  ●权利持有方是否能够从权利的行使中获益。
  可能影响对罢免权评估的其他因素包括:
  ●行使权利的任何障碍或者处罚(包括经济处罚,例如补偿性的管理费);
  ●投资者之间自我协调的机制;
  ●要求的通知期限;以及
  ●资产管理服务的专业性。
  在确定资产管理人是代理人还是委托人时,其他方所拥有的权利可能非常关键。实质性的罢免权或者其他权利(例如,能够代表投资者参与关键决策制定的独立的董事会)可能是表明资产管理人权力受限的明显迹象。在确定这些权利是否是实质性权利时,应考虑所有相关因素。
  (3)应得的薪酬
  资产管理人通过管理服务获得管理费,方式通常包括净资产或者承诺出资的固定百分比、参照基准的业绩奖金、附带权益或者以上几种方式的组合。相对于基金的全部报酬,资产管理人薪酬的金额和可变动性越大,资产管理人越有可能是委托人。
  (4)面临报酬变动性的风险
  除管理费外,资产管理人可能在基金中还拥有其他权益,其中比较典型的包括对基金的直接投资或者对基金的借款。 资产管理人应该结合其薪酬与持有的所有其他权益一起考虑其经济利益的规模和可变动性。规模和可变动性越大,资产管理人实施控制的可能性就越高。面临风险的可变动性应该与基金整体报酬的可变动性做比较。这主要以预计报酬为基础,但是同时也考虑资产管理人所面临的最大风险。此外,资产管理人还应考虑其所面临的报酬的风险是否与其他投资者不同以及是否可能影响其开展的活动。

  3、对于超过一位委托人的情况下,如何评估每一位委托人是否对被投资方具有权力
  决策者(基金经理)就其管理的基金来说,已确定其为代理人,该基金中拥有多位投资方。实务中,应该运用哪条标准确定哪位投资方(如果有)应合并该基金?
  例如,一只基金由外部基金经理进行管理,投资方A、B、C对其的投资比例分别为15%、30%和55%。该基金经理有广泛的权力做出投资决策且投资方不能够指导或否定这些决策。所有三个投资方一致同意才能撤换该基金经理,根据准则,该基金经理被评估为代理人。
  当投资方A、B和C中任一方考虑其是否对该基金具有权力时,是否应该将基金经理的决策权力归属于自己?
  代理人不控制被投资方。因此,该基金经理不控制基金,其主要代表其他投资方(委托人)开展活动。但是,尽管代理人是“主要代表另一方或多方(委托人)并且为另一方或多方的利益开展活动的主体”,这并不必然意味着有任一委托人控制该主体。
  对于超过一位委托人的情况,每一位委托人均应该考虑合并框架中的所有因素,评估其对被投资方是否具有权力,也就是说,权力、对可变动回报的风险敞口以及有能力使用权力影响回报。
  例如,如果一只基金拥有大量分散的投资方,每一位投资方持有的份额都很小,并且投资方没有撤换基金经理或清算基金的实质性权利,也不能指导基金经理制定决策,则所有的投资方均不控制。
  相反的,如果单独一个投资方拥有大量的份额,其他的投资方都很分散,并且该投资方拥有撤换基金经理或指导其制定决策的实际能力,则该投资方很可能拥有权力并控制基金。
  因此,考虑到该示例的事实模式,投资方不应该将基金经理的决策权归属给自己。基金经理是三个投资方的代理人。当代理人为多位委托人进行代理时,每一位委托人都必须评估自己的权力。没有一个投资方拥有单独主导或撤换基金经理的权力。因此,他们均没有能力单独主导该基金的相关活动。

  (五)对被投资单位中可分割的部分的特殊考虑
  1、识别“被投资单位中可分割的部分”,了解其设立的目的和设计。
  了解设立的目的和设计,有助于识别“被投资单位中可分割的部分”。

  2、评估对“被投资单位中可分割的部分”的控制。
  (1)识别相关活动:即使其他活动能够影响被投资方其他部分的回报,但仅考虑被投资单位“可分割的部分”的相关活动。
  (2)识别是否拥有“被投资单位中可分割的部分”的权力:确认哪些权利使得投资方能够主导相关活动、哪些投资方(如有)能够享有这些权利。仅考虑影响“被投资单位中可分割的部分”的相关活动的权利,不要求考虑影响被投资方其他部分的相关活动的权利。
  (3)评估投资方能否承担“被投资单位中可分割的部分”的可变回报,以及能否运用其对“被投资单位中可分割的部分”的权力影响投资方的回报金额:仅考虑承担“被投资单位中可分割的部分”的可变回报的风险,不要求考虑承担被投资方其他部分的可变回报的风险。

  (六)对结构化主体的特殊
  考虑由于主导结构化主体的相关活动不是来自表决权(或类似权利),而是由合同安排决定,投资方需要评估合同安排,以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。
  随着事实和情况的变化,被认定为结构化主体的主体也可停止被认为结构化主体。准则对“结构化主体”的定义是“在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体”。例如任何表决权仅与日常行政工作相关且相关活动通过合同安排的方式被主导的情况。在事实和情况发生变化后,如果目前主体的相关活动通过表决权决定,则该安排将不再满足结构化主体的定义。
  例如,之前已得出结论某主体是一家结构化主体,对回报影响最重大的活动由合同安排主导,表决权不是决定投资方控制主体的主要因素。随着事实和情况的变化,对主体回报影响最重大的活动已经发生了变化。这些活动由表决权主导。则该主体应被停止视为结构化主体。
  在评估投资方是否对结构化主体拥有权利时,考虑以下四个方面:

  1、在设立被投资方时的决策及投资方的参与度。
  在评估被投资方的设立目的和设计时,投资者应考虑设立被投资方时的决策及投资方的参与度,以判断相关交易条款与参与特点是否为投资方提供了足以获得权力的权利。投资者需要考虑其在被投资者中的权益的重要性以及在被投资者的设计中的参与程度(包括评估其在设计过程中的决策权的范围)。
  投资者在被投资者中的权益以及在其设计中的参与度越重大,则表示投资者越有能力及动力出于其自身的利益进行决策而拥有对被投资方的权力。
  参与被投资方的设立本身虽然不足以表明参与方控制被投资方,但可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。

  2、相关合同安排。
  投资方需考虑结构化主体设立之初的合同安排是否赋予投资方主导结构化主体相关活动的权利。
  例如,看涨期权、看跌期权、清算权等可能为投资方提供权力的合同安排。在评估对结构化主体是否拥有权力时,应当考虑投资方在这些合同安排中享有的决策权。

  3、仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动。
  例如,按照预先设定的方式运作的结构化主体。此类结构化主体可能被设计成其活动的方向和回报都是事先设定的,除非或直至特定情况或事项发生。在这种情况下,当特定的情况或事项发生时需要决策的活动才是结构化主体的相关活动。
  一个以大部分事先设定的方式运作的结构化主体通常是为对提供可预计回报且无需或很少需要投资者持续投入的资产进行投资而设立的。然而当回报未能实现时则需要进行事先确定的范围之外的决策。这些决策可能包括:
  (1)对于高质量的应收款组合:在发生违约时如何回收的决策;
  (2)对于债务证券的组合:关于改变投资标准的决策,例如,如果AAA级别的发行人数量减少时,允许投资于AA级别的证券;
  (3)对于权益投资的组合:如果一项投资的价值发生重大、不可预见的下跌时,出售还是持有该投资的决策;
  (4)对于不动产权益:如果一个“蓝筹”租户违约或者物业遭受严重的有形损坏时应采取的行动。此类决策对结构化主体的回报具有重大影响,因此它们是结构化主体的相关活动。所以,拥有对此类相关活动决策权的投资方拥有对结构化主体的权力。

  4、投资方对被投资方做出的承诺。
  为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动,投资方可能会做出一些承诺(包括明确的承诺和暗示性的承诺),因而可能会扩大投资方承担的可变回报风险,由此促使投资方更有动机获取足够多的权利,使其能够主导结构化主体的相关活动。投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有权力的迹象,但其本身并不赋予投资方权力,也不会阻止其他方拥有权力。

  (七)有限合伙企业的特殊考虑
  有限合伙企业管理的职能通常仅由普通合伙人(GP)实施,有限合伙人(LP)一般不允许参与管理。而某些普通合伙人行使的职能仅旨在令主体符合有限合伙企业的资格标准而设计。
  由于有限合伙企业的特殊性,因此在确定其合伙人是否控制合伙企业时需要基于相关事实和情况进行审慎判断,需要考虑特定的合伙企业结构及不同国家和地区内的不同规定等相关因素。一般而言,在应用控制的三要素确定有限合伙企业的合伙人是否控制合伙企业时,需要基于相关事实和情况进行审慎判断。以下是对通常情况下若干应注意事项的提示:
  (1)如果普通合伙人在合伙企业的净资产或净收益中不享有权益,则该普通合伙人很可能不控制该合伙企业(但需注意的是必须确定已识别和考虑了普通合伙人的所有回报);
  (2)对于某些合伙企业,有限合伙人可能拥有合伙企业的主要经济利益但却不拥有主导相关活动的权力(如当另一合伙人拥有控制且该合伙人并非是有限合伙人的代理时);
  (3)同时担任唯一普通合伙人、或者有权罢免唯一普通合伙人的有限合伙人,可能行使控制从而控制该合伙企业。

  三、投资性主体与非投资性主体的转换
  (一)投资性主体的定义及特征   当主体不完全具备上述四个特征时,需要审慎评估,判断是否有确凿证据证明虽然缺少其中一个或几个特征,但该主体仍然符合投资性主体的定义。
  注5:判断经营目的的考虑因素经营目的的体现具体表现形式设立目的;
  注6:投资性主体对资产负债项目的计量模式

  (二)转换的会计处理
  当有事实和情况表明构成投资性主体定义的三项要素发生变化,或者任何典型特征发生变化时,应当重新评估其是否符合投资性主体。
  当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时,自转变日起对非服务性子公司不再予以合并,并参照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资进行会计处理。
  当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时,应将非服务性子公司于转变日纳入合并财务报表范围,参照非同一控制下企业合并进行会计处理,原非服务性子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价。

  (三)投资性主体与风险投资机构、共同基金以及类似主体的区别与联系
  《讲解2010-CAS 22——金融工具确认和计量》指出,风险投资机构、证券投资基金或类似会计主体,其经营活动的主要目的在于从投资工具的公允价值变动中获取回报,它们在风险管理或投资策略的正式书面文件中对此也有清楚的说明。
  风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的权益投资,一般不属于持有较长期间的战略投资,为了协同效应、产生除该投资的FV以外的其他利益的投资。
  通常可以认为,“风险投资机构、共同基金以及类似主体(CAS 2.3)”的范围大于投资性主体的范围。

  四、新旧准则的衔接处理
  (一)合并范围变化的追溯调整
  1、由“不控制”认定为“控制”:自能够实施控制之日起,将子公司相关资产、负债纳入合并财务报表。

  2、由“控制”认定为“不控制”:视同最早期初即不能够实施控制,终止确认合并财务报表中的子公司相关资产、负债。

  3、比较期间丧失控制权的原子公司,不再追溯调整。

  (二)评估母公司是否符合“投资性主体”的定义和特征
  在准则实施日,如果母公司认定为投资性主体,则对非服务性子公司改按FVTPL进行计量,不再纳入合并报表范围。 有关衔接处理参见《会计准则修订解析手册(2)——合并财务报表准则主要内容及变化》二、2。

  (三)多次交易分步实现同一控制下企业合并
  原“多次交易分步实现同一控制下企业合并”的,如与新准则处理不一致的,应追溯调整。

  (四)逆流交易的抵销
  对比报表中,逆流交易未实现内部交易损益应按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

  五、披露的新要求
  与合并财务报表相关的财务报表附注披露要求,是由《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中的相关内容予以规范的。“在子公司中的权益”具体披露的新内容和新要求如下。

  (一)披露重大判断和假设
  1、对其他主体实施控制的重大判断和假设,以及这些判断和假设变更的情况,包括但不限于下列各项:(CAS 41.6)
  (1)企业持有其他主体半数或以下的表决权但仍控制该主体的判断和假设,或者持有其他主体半数以上的表决权但并不控制该主体的判断和假设。
  (2)确定企业是代理人还是委托人的判断和假设。

  2、关于投资性主体的重大判断和假设(CAS 41.7)
  企业应当披露被确定为投资性主体的重大判断和假设,以及虽然不符合有关投资性主体的一项或多项特征但仍被确定为投资性主体的原因。
  企业(母公司)由非投资性主体转变为投资性主体的,应当披露该变化及其原因,并披露该变化对财务报表的影响,包括对变化当日不再纳入合并财务报表范围子公司的投资的公允价值、按照公允价值重新计量产生的利得或损失以及相应的列报项目。
  企业(母公司)由投资性主体转变为非投资性主体的,应当披露该变化及其原因。

  (二)企业(非投资性主体)的子公司(非结构性主体)
  《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定,投资性主体(如一些私募股权基金)应按照公允价值计量其持有的子公司投资,仅仅需要将那些为其投资活动提供服务的子公司(如有)纳入合并范围。新准则区分企业是否属于投资性主体,做出了不同的披露要求。
  企业(非投资性主体)的子公司(非结构性主体),主要新增以下披露要求(CAS 41.8/9/11):
  1、当子公司少数股东持有的权益对企业集团重要时,少数股东持股比例、持股比例和表决权不符的情况、当期归属于少数股东的损益、当期向少数股东支付的股利、期末少数股东权益余额及子公司主要财务信息;
  2、使用企业集团资产和清偿集团债务的重大限制情况; 对于使用企业集团资产和清偿集团债务存在重大限制的,企业应在合并财务报表附注中披露以下信息:
  (1)该限制的内容,包括对母公司或其子公司与企业集团内其他主体相互转移现金或其他资产的限制,以及对企业集团内主体之间发放股利或进行利润分配、发放或收回贷款或垫款等的限制;
  (2)子公司少数股东享有保护性权利,并且该保护性权利对企业使用企业集团资产或清偿企业集团负债的能力存在重大限制的,该限制的性质和程度;
  (3)该限制涉及的资产和负债在合并财务报表中的金额。
  3、当在子公司所有者权份额发生变化且该变化未导致丧失控制权时,应当在合并财务报表附注中披露该变化对本企业所有者权益的影响。具体附注披露内容参考2014股份公司年审财务报表附注十三、4“子公司股权变动(不丧失控制权)”。
  企业丧失对子公司控制权的,应当在合并财务报表附注中披露按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》计算的下列信息:
  (1)由于丧失控制权而产生的利得或损失以及相应的列报项目;
  (2)剩余股权在丧失控制权日按照公允价值重新计量而产生的利得或损失。
  4、对于企业存在非全资子公司的,企业应当运用重要性原则判断站在企业集团的角度判断非全资子公司少数股东持有的权益是否重要,如果重要应当按照上述1、中相应的规定披露重要非全资子公司的相关信息。子公司的财务数据还需经过一定调整,包括以合并日子公司可辨认资产和负债的公允价值为基础进行调整,以及因母公司与子公司财务报表会计政策不一致而按照母公司会计政策对子公司财务报表进行的调整等,但不需要抵消企业集团成员企业之间的内部交易。

  (三)子公司为纳入合并范围的结构化主体
  需披露向纳入合并财务报表范围内的结构化主体提供财务支持的安排、意图和可能导致的损失。(CAS 41.10)
  对于存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的,应当在合并财务报表附注中披露下列信息:
  1、合同约定提供财务支持的:合同条款,包括可能导致企业承担损失的事项或情况;
  2、没有合同约定但提供支持的:提供支持的类型、金额及原因,包括帮助该结构化主体获得财务支持的情况;
  3、提供财务支持或其他支持的意图。

  (四)企业为投资性主体,其未纳入合并的子公司(FVTPL)
  应披露以下信息(CAS 41.12/13):
  1、对子公司权益按照公允价值计量且其变动计入当期损益的情况说明;
  2、子公司的名称、主要经营地及注册地、持股比例、持股比例和表决权比例不符的情况;
  (企业的子公司也是投资性主体且该子公司存在未纳入合并财务报表范围的下属子公司的,适用上述披露要求。)
  3、对未纳入合并财务报表范围的子公司中权益有关的风险信息,包括转移资金能力存在重大限制、 提供财务支持的情况及意图等。

(2018.03.08更新)

  刘庆:中国注册会计师,ibd-club.com创办人,先后任职于致同会计师事务所、华普天健会计师事务所等,拥有多年财务审计经验,服务客户包括:新希望集团、中国烟草、每日经济、谷实农牧、沈阳天安等。
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