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资料名称:是否应将合伙企业纳入合并报表的合并范围?
文件编号:会计案例解析51
发布单位:大信会计师事务所(特殊普通合伙)
发布时间:2018.01.12
资料类别:民间研究
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大信会计师事务所(特殊普通合伙)
是否应将合伙企业纳入合并报表的合并范围?
会计案例解析51

  案例情况:
  A公司本期与另外两方设立一家有限合伙企业—B投资中心(有限合伙),其中:A公司出资5%,作为唯一普通合伙人;其他两方作为有限合伙人,分别出资94.95%和0.05%。
  B合伙企业出资总额为2亿元,主要从事体育产业投资等,存续期限为2年。
  根据合伙协议及相关补充协议的约定:
  1、A公司作为唯一的普通合伙人,执行合伙企业事务,向合伙企业提供日常运营及其投资管理事务。
  2、对合伙企业债务承担无限连带责任。
  3、合伙企业投资资产的处置的最终决策由普通合伙人做出,但不得损害有限合伙人的利益。
  4、普通合伙人将有关投资业务的管理事项委托管理人(出资0.05%的一个有限合伙人)协助实施,但并不因此免除普通合伙人对有限合伙的责任和义务。
  5、收益分配顺序:
  1)向有限合伙人分配,直至其收回全部投资本金;
  2)向有限合伙人分配,直至其实现最多不超过年化收益率12%的收益;
  3)向普通合伙人分配,直至其收回全部投资本金;
  4)向普通合伙人分配,直至其年化收益率达到12%;
  5)以上分配以后的余额按4(管理人):4(普通合伙人):2(有限合伙人)的比例分配。
  6)另外,合伙企业支付认缴规模3%的管理费给普通合伙人,于合伙企业设立时一次性支付。

  问题:
  A公司是否可将B公司纳入其合并范围?

  案例解析:
  A公司能否将B公司纳入其合并范围取决于A公司是否控制B公司,对于案例信息有如下分析:
  1.合伙协议中的条款不能充分说明普通合伙人的可变回报占其总收益的比例明显超过其他有限合伙人。合伙企业存续期只有2年,2年内要把本金还给有限合伙人,去除本金以后按照12%的收益率将收益分给有限合伙人,超额收益才有可能分给普通合伙人,超额收益的可能性有多大不确定,以上收益分配机制与普通合伙人可直接获得40%的收益方式有较大区别。
  2.合伙企业设立时一次性支付给普通合伙人3%的本金作为管理费,相当于普通合伙人只出资了2%的本金,即只有2%的本金是有风险的。
  3.未见有条款表明,普通合伙人对有限合伙人承诺保本保收益,只描述了在盈利的情况下的分配顺序。
  4.应根据合伙企业经营范围、是否能举债等实际情况,判断普通合伙人承担无限连带责任的可能性。如果可能性不大,也不能说明普通合伙人是主要责任人。
  因此在判断是否控制时,需全面综合地了解收集各方面相关信息,方能作出恰当准确的判断。

(2018.02.09更新)

  刘庆:中国注册会计师,ibd-club.com创办人,先后任职于致同会计师事务所、华普天健会计师事务所等,拥有多年财务审计经验,服务客户包括:新希望集团、中国烟草、每日经济、谷实农牧、沈阳天安等。
  电话:13688094320
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