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资料名称:有限合伙人是否可将投资的合伙企业纳入合并范围?
文件编号:会计案例解析02
发布单位:大信会计师事务所(特殊普通合伙)
发布时间:2016.04.25
资料类别:民间研究
资料来源:点击前往

大信会计师事务所(特殊普通合伙)
有限合伙人是否可将投资的合伙企业纳入合并范围?
会计案例解析02

  下面的会计案例主要来源于年报审计和技术咨询中遇到的一些有代表性的典型案例,我们从会计师事务所提供专业鉴证服务的角度进行了梳理和解析,供大家在执业过程中参考。

  案例情况:
  A上市公司于2015年8月发布公告,公司作为有限合伙人拟出资1亿元,出资比例99.80%;B投资基金管理有限公司作为普通合伙人,拟出资20万元,出资比例0.20%,合作成立AB产业投资基金合伙企业(有限合伙)。根据合伙协议,合伙人大会是合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例对重大事项行使表决权。合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出,该委员会由普通合伙人、有限合伙人指派的代表和外部专家等组成,有限合伙人指派的投资决策委员会代表拥有一票否决权。A公司拥有80%的收益权,B投资基金管理有限公司拥有20%的收益权。双方按照出资比例承担亏损。管理费的收取办法为普通合伙人管理合伙企业财产并进行投资活动,按基金总规模的2%每年收取基金管理费。
  A公司于2015年12月已将首次出资1000万元存入合伙企业账户。A公司管理层认为,由于普通合伙人管理企业财产并进行投资活动,本公司对该合伙企业不具有控制,因此不应纳入合并范围。

  问题:
  A公司是否应将AB产业投资基金合伙企业纳入合并范围?

  案例解析:
  根据2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》,A公司需要分析是否对AB产业投资基金合伙企业具有控制的权力,体现在:1)投资方是否拥有对被投资方的权力,2)可通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,3)并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  根据合伙协议,合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例对重大事项行使表决权,A公司作为有限合伙人在合伙企业的投资决策机构中拥有一票否决权,A公司占股99.80%,拥有了对合伙企业的实质决策权力。
  合伙人共两人,其中普通合伙人一人,有限合伙人一人。A公司占股99.80%,可取得可分配利润的80%,按照99.80%的出资比例承担亏损。从享有可变回报的比例分析,A公司是合伙企业的主要责任人。
  普通合伙人B投资基金管理有限公司拥有专业投资团队和资源优势,可获得2%的基金管理费,享有合伙企业20%的收益权,但只按照出资比例0.20%承担亏损。上述各项安排表明,在投资决策方面,普通合伙人B投资基金管理有限公司只拥有专业优势,而非控制权力。
  从合伙协议规定的需要合伙人大会表决的主要内容(包括执行事务合伙人的选举及更换、转让合伙份额、退伙、举债担保等)和合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权的条款来看,A公司在出资中占有绝对多数比例,有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  综上所述,A公司满足控制的3个要素,建议将合伙企业报表纳入合并范围。

(2018.01.24更新)




  刘庆:中国注册会计师,ibd-club.com创办人,先后任职于致同会计师事务所、华普天健会计师事务所等,拥有多年财务审计经验,服务客户包括:新希望集团、中国烟草、每日经济、谷实农牧、沈阳天安等。
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