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资料名称:股权投资基金企业是否应纳入合并范围
发布单位:北京证券监督管理局
发布依据:会计及评估监管工作通讯(2017年第5期,总第21期)
资料类别:官方解读
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北京证券监督管理局
股权投资基金企业是否应纳入合并范围

  一、背景情况介绍
  普通合伙人(甲方)与有限合伙人(乙方)于2016年3月30日签订合伙协议,共同发起一股权投资基金企业(有限合伙)。合伙目的是为了在合适的时机以合适的价格收购或参股符合乙方发展战略需要的企业。
  合伙协议约定主要内容如下:
  1.经营范围
  对未上市企业进行股权投资,受托资产管理,股权投资和企业上市咨询业务,投资咨询,财务咨询等。
  2.出资
  合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币2.1亿元,其中甲方认缴出资额为人民币1000万元,占合伙企业目标认缴出资总额的4.7619%;乙方认缴出资额为人民币2亿元,占合伙企业目标认缴出资总额的95.2381%。
  3.投资管理
  普通合伙人依据本协议约定组建投资决策委员会,投资决策委员会人数为5人,其中4名成员由甲方(普通合伙人)任命,1名成员由乙方委派,乙方委派的委员对投资决策委员会决议拥有一票否决权。
  4.收益分配
  可分配收入(指合伙企业收到所有投资收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其他应归属合伙企业的收入,在扣除合伙费用及其他费用后的金额)按合伙企业全体合伙人实缴出资比例进行分配;项目可分配收入(合伙企业取得的某一个子基金投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其它费用的可分配部分)一般不再用于项目投资(投资决策委员会全体会员半数以上同意,且乙方委派的委员必须同意的除外),项目可分配收入的具体分配时间由甲方委派的合伙人决定。
  5.亏损分担
  合伙企业清算解散时,如果出现亏损,有限合伙人以其实缴出资及预期收益为限优先分配合伙企业财产;资不抵债的分担顺序是:(1)普通合伙人(其他投资方)的认缴出资额;(2)乙方认缴出资额;(3)普通合伙人的自身资产(无限连带责任)。
  问题:该股权投资基金企业是否应纳入乙方的合并财务报表的合并范围?

  二、相关准则规定
  《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条、第八条、第十一条、第十二条、第十六条等。

  三、案例解析
  1.从股权投资基金企业设立目的分析
  从该合伙企业设立的目的和投资比例来看,该合伙企业是为了在合适的时机以合适的价格收购或参股符合乙方发展战略需要的企业,乙方的可变回报不仅仅表现在享有有限合伙企业中归属于乙方的利润,可以合理分析乙方控制合伙企业。
  2.乙方能否主导相关活动分析
  虽然投资决策委员会5人中4人为甲方委派,但由于乙方享有一票否决权,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十六条(二),其设置该一票否决权的本意是为了保障投资方向符合自己的意图,所以乙方能主导相关活动。
  3.乙方享有可变回报分析
  甲方与乙方投资比例分别为4.7619%、95.2381%,甲方投资比例远远低于乙方;虽然甲方首先以认缴出资额弥补亏损,但一旦亏损超过甲方的出资额,亏损就需由乙方出资弥补,从权益性投资的风险较大因素分析,合伙企业的可变回报风险大部分由乙方承担。
  因此,倾向于乙方能主导相关活动,该合伙企业设立的目的也是为其服务,乙方投资比例远高于甲方,虽然甲方首先以认缴出资额弥补亏损,但一旦亏损超过甲方的出资额,亏损就需由乙方出资弥补,从权益性投资的风险较大因素分析,合伙企业的可变回报风险大部分由乙方承担。

  四、相关思考
  从控制的角度考虑,一票否决权是实质性权利还是保护性权利,需综合考虑合伙企业设立的背景、机构成立的目的或意图等因素。关于可变回报相关风险的承担,普通合伙人名义上承担无限连带责任,而如果合伙企业对外投资多为股权投资或投资对象是有限责任公司,则普通合伙人实际上无需承担无限连带责任。因此建议结合合伙企业合伙协议约定条款、对外投资的具体情况以及其实际运营情况进行综合判断。

(2018.10.01更新)




  刘庆:中国注册会计师,ibd-club.com创办人,先后任职于致同会计师事务所、华普天健会计师事务所等,拥有多年财务审计经验,服务客户包括:新希望集团、中国烟草、每日经济、谷实农牧、沈阳天安等。
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